各执一词谁有理？微波炉股权纠纷中的暗流

• 格兰仕
• 松下

一场微波炉股权转让纠纷，将国民品牌格兰仕、外企松下以及上市公司云赛智联卷入风波。事情最新的进展是，上市公司云赛智联与格兰仕子公司创扬投资均公开做出了回应，这是断然不能握手言和的节奏了。

双方各执一词

6月15日晚间，云赛智联发布澄清公告称，松下微波炉40%股权转让项目全过程基于国有资产监督管理和证券监督管理相关规定及流程推进，依法合规，不存在低价转让上市公司资产、损害上市公司中小股东利益及国有资产流失的情形。公司将通过法律途径捍卫合法权益。

另外，值得一提的是，云赛智联还在公告中指出，根据松下微波炉合资合同关于同业竞争的限制条款规定，参股方(扬子江公司)及其关联企业在合资期内，不能制造和销售与合资公司制造、销售的微波炉等产品的同类产品。而广东创扬投资和佛山明庆格物为广东格兰仕集团全资子公司及关联公司，因广东格兰仕集团为微波炉生产企业，与松下微波炉存在同业竞争情形。

因此，广东创扬投资和佛山明庆格物不符合同业竞争限制条件，不具备受让资格。据此转让行为批准单位仪电集团经联交所向广东创扬投资和佛山明庆格物发出《受让资格结果通知》，对两家公司的受让资格确认结果为不通过。

单从上市公司云赛智联的回应来看，全然按照规章制度办事，没毛病了，但事实真的如此吗？而在另一方当事人格兰仕子公司创扬投资看来，完全不是一码事，存在交易条件临时变卦的情况，这才是双方应该争议的焦点。

6月16日下午，就云赛智联公告内容及有关创扬投资实名举报云赛智联股份有限公司及其控股子公司涉嫌低价转让上市公司资产事情具体经过，格兰仕子公司创扬投资财务中心副主任进行了公开说明，说明中重点提到了股权纠纷案中备受争议的同业竞争限制条件的问题。

对此，创扬投资指出，同业竞争限制这一条件没有在联交所披露资料的受让方资格的条件中进行披露，直到创扬投资提交了报名资料，交易条件临时变卦了。

这里需要向大家说明的是，之所以会产生同业竞争限制这一“门槛儿”，还要追溯至松下微波炉股权挂牌前夕，公司章程出现的微妙调整。

天眼查显示，松下微波炉在3月27日完成章程备案变更。此次变更就规定了松下微波炉的公司章程、合资合同修改前，董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。

除此之外，更引人瞩目的还应该包括限制性条款的约束。具体来看，在合资合同修改前，同业竞争限制条款同时约束中方股东与外方股东，且并非完全禁止股东从事同类经营活动，仅要求不给合资公司持续经营活动造成不良影响。而合资合同修改后，同业竞争限制条款仅约束中方股东，且完全禁止中方股东从事同类经营活动。

结果也显而易见，同业竞争的限制下，格兰仕想要参股松下微波炉，就目前的情况来看，显然有着不可逾越的困难。

微波炉大战一触即发

2023年4月11日，扬子江公司所持上海松下微波炉有限公司40%股权在上海联合产权交易所挂牌公开转让，信息披露期间为2023年4月11日至2023年5月9日。

资料显示，上海松下微波炉有限公司是一家合资公司，大股东松下电器（中国）有限公司持股60%，法人代表为本间哲朗，由松下控股株式会社100%持股；扬子江公司占40%股权，属于国有资产。云赛智联持有扬子江公司81.1838%的股权，系扬子江公司的控股股东。

值得注意的是，披露股权挂牌公开转让消息的同时，还同时向外界宣告了受让方的资格条件，进行了详细的限制。规定此次受让方：一是依法设立且存续的企业法人、其他经济组织；二是具有良好的财务状况和支付能力；三是有良好商业信用；四是本项目不接受联合体；五是符合国家法律、行政法规的其他条件；六是老股东不受上述资格条件限制。

2023年5月9日，创扬投资向上海联交所提交案涉国有股权项目意向受让申请材料；同时，向联交所提交申请的还有其他两个主体，分别为佛山明庆格物实业投资有限公司，以及合资公司的外方股东松下电器。

我们来捋一捋其中的关系。明庆公司的法定代表人是梁昭贤，至于松下电器则为上海松下微波炉有限公司，这一合资公司外方股东，很明显的一个事实，为了拿下上海松下微波炉这40%的股权，格兰仕采取了双保险的积极行动，一个创扬投资管理还不够，又派出了明庆公司前来参战，真的是用了心思。

5月29日，创扬投资管理有限公司收到转让方回复：受让资格不予确认。根据，创扬投资收到联交所发来的《受让资格确认结果通知》显示，受让资格不予确认的理由在于，转让方扬子江公司及其批准单位上海仪电（集团）有限公司二者认为《上海松下微波炉有限公司合资合同》第4.4条约定了扬子江公司的同业竞争限制条款，因创扬投资的关联方及实际控制人从事与合资公司相同或相近的业务及产品，不符合同业竞争禁止条件。

由于创扬投资和明庆公司被扬子江公司以同样的理由否认了受让方资格，使得上海松下微波炉合资公司外方股东成为转让股权的唯一意向受让方。

对此，创扬投资认为，依照上海联交所的规定，未经信息发布的受让方资格条件，不得作为确认意向受让方受让资格的依据，扬子江公司并未在披露的“受让方资格条件”中提出同业竞争限制。

这也就意味着，在向联交所提出申请的三个主体中，尽管格兰仕派系占据了数量优势，但这显然都抵不过松下电器这个“自家人”身份好用的现实。

创扬投资和明庆公司受让资格不予确认，这很有可能让松下电器在没有其他主体参与竞争的情况下低价获得40%股权。也正是因为如此，创扬投资2023年6月13日向上海证券交易所发出实名举报函。

小编想说的是，商业行为固然背后有各种利益的牵扯，但这一切都逃脱不了法律规则的约束，总有一道准绳会还市场一个公平、公正。至于，这场微波炉大战究竟会以什么样的结果告终？让我们静待时间给出答案。