美的集团响应科学发展理念 全面发展

中国发展战略学研究会副理事长管益忻教授指出，“通过资产整合、企业重组，可以率先从企业内部管理上将美的打造成为一个高效率的国际化家电运营平台。同时，面对互联网浪潮冲击，通过一个标准、一个体系、一条产业链下的企业经营业务垂直一体化管理，可以建立更为强大的市场竞争力”。

4月1日，美的电器发布公告称，“美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务”。

届时，美的集团旗下的小家电、电机、物流等盈利能力强、竞争优势明显、发展空间大的业务将实现上市，并与美的电器现有的大家电资产，共同组合集“垂直一体化全产业链”、“研发、采购、分销、物流等全共享平台”等诸多核心竞争优势于一体的国际化家电企业集团。

为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股及其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元（较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 

美的集团将向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票，其中美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 

美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准，给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份。

美的集团董事、集团指定新闻发言人李飞德昨日告诉南方日报记者，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。具体来说，美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。

此次美的重组也被证监会认定为重大无先例事项，停牌也超过半年。最新公告显示，2012年美的集团实现营业总收入1027亿元，营业利润70亿元，净利润61.4亿元，净资产收益率24%。美的集团的发行价格为44.56元/股。公告公布的美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582：1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。换股完成后美的集团同时承诺将加大分红力度，3年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。